Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Prowadzenie działalności gospodarczej w porównaniu ze spółką wydaje się prostsze.  Wiąże się na ogół z łatwiejszą i tańszą księgowością.  Niemniej jednak gdy działalność gospodarcza rozwija się do znaczących rozmiarów wzrasta ryzyko poniesienia odpowiedzialności w przypadku gdyby „coś poszło nie tak”. Osoba fizyczna prowadząca działalność odpowiada całym swoim majątkiem. W celu ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.. Przy okazji dodatkowo mogą zyskać możliwość rozwoju firmy poprzez przyjęcie do spółki nowych udziałowców, którzy wniosą kapitał. Prowadzenie firmy cieszy się też w świecie biznesu większym prestiżem niż działalność gospodarcza.

Wymogi przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej

Art. 584 Kodeksu Spółek Handlowych określa wymogi przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Do przekształcenia, które potrwa kilka miesięcy przedsiębiorcy potrzebne jest:

1) sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2) złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3) powołanie członków organów spółki przekształconej;

4) zawarcie umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Przekształcenie następuje w dniu wpisu nowej spółki do rejestru KRS. Osoba prowadząca działalność staje się właścicielem (udziałowcem) spółki. Nowy podmiot gospodarczy korzysta z majątku pochodzącego z działalności gospodarczej w tym na przykład z licencji, koncesji, kredytu, usług jeśli podpisane umowy nie wykluczały takiej możliwości tzn. nie miały zastrzeżeń dotyczących przekształcenia podmiotu.

Warto wiedzieć

Osoba wcześniej prowadząca działalność po przekształceniu jeszcze przez okres trzech lat odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania inne niż podatkowe powstałe w okresie prowadzenia działalności gospodarczej.

Z tytułu zobowiązań podatkowych z okresu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej organ podatkowy w pierwszej kolejności powinien dochodzić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe przedsiębiorcy od niego samego. Odpowiedzialność spółki ma charakter solidarny z byłym przedsiębiorcą, subsydiarny (pomocniczy) i akcesoryjny oraz oparta jest na decyzji organu podatkowego.

Spółka ma obowiązek rejestracji do VAT. Ma też prawo do korzystania z VAT-u naliczonego do przeniesienia jeśli taki wystąpił.

W wyniku przekształcenia u indywidualnego przedsiębiorcy nie powstaje przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu (interpretacja IS w Warszawie z 27.01.2017, 1462-IPPB1.4511.1164.16.1.KS)

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się na zasadzie kontynuacji, tj. z uwzględnieniem ich dotychczasowej wysokości oraz metody amortyzacji.

Spółka powstała z przekształcenia nie może korzystać w swoich rozliczeniach ze straty podatkowej powstałej przed przekształceniem w działalności osoby fizycznej.

Koszty

Koszty przekształcenia obejmują między innymi: opłaty notarialne, wynagrodzenie biegłego, wynagrodzenie za przygotowywanie sprawozdań finansowych, opłaty KRS, podatek PCC (0,5% wartości kapitału zakładowego spółki).