Plan przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Zgodnie z Art. 584 Kodeksu Spółek Handlowych w pierwszym etapie przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową należy sporządzić plan przekształcenia.

Elementy planu przekształcenia

Plan przekształcenia musi mieć formę pisemną i powinien zawierać:

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przekazanie wspólnikom planu przekształcenia,
• określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

Załączniki do planu przekształcenia

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy spółki przekształconej,
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Wycena majątku

Wycena majątku, która jest załącznikiem do planu przekształcenia powstaje na podstawie dokumentu sporządzonego przez księgowego lub rewidenta. Jeżeli wycena została sporządzona w czerwcu (np. 13 czerwca 2019 r.), plan przekształcenia powinien zostać sporządzony do końca następnego miesiąca, czyli najpóźniej do 31 lipca 2019 r.

Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej dokonuje się zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości a w szczególności należy przestrzegać:

• zasady kontynuacji – art. 5 ust. 2
• zasady ostrożności – art. 7
• zasad dotyczących sposobów obliczania wartości aktywów i pasywów – art. 28

Wzór planu przekształcenia

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORCY W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

• 1.

1. ………….. (zwany dalej przedsiębiorcą przekształcanym) oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą pod firmą …………….. z siedzibą we…………., NIP ………………, REGON ……………….
2. ……………….. oświadcza, że ma zamiar przekształcić działalność, o której mowa w ust. 1, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie prowadzić działalność pod firmą…………….., zwaną dalej spółką przekształcaną.
3. Przekształcenie zostanie dokonane w trybie art. 584¹ – 584¹³ 

• 2.

Wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego na dzień ………….. wynosi ………………………. .

• 3.

Kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie wynosił ……………….i będzie się dzielił na …………….. udziałów o wartości nominalnej po …………. każdy.

• 4.

Załączniki do planu przekształcenia:

1)  projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego;

2)  projekt aktu założycielskiego spółki przekształcanej;

3)  wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego na dzień 31 maja 2013 r.;

4)  sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy przekształcanego na dzień …………..r.

Badanie przez biegłego rewidenta

Plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami jest badany przez biegłego rewidenta.

Biegły bada plan pod kątem jego poprawności i rzetelności.

Badanie poprawności to sprawdzenie czy spełnione zostały wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych. Natomiast badanie rzetelności polega na sprawdzeniu czy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia jest zgodne z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości i na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Biegły rewident sprawdza także czy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia  jest zgodne z umową lub statutem, czy zawiera istotne dla danego podmiotu informacje.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta jest wypłacane na podstawie umowy pomiędzy nim  a podmiotem przekształcanym.