Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zamknięcie sp. z o.o. i wyrejestrowanie jej z KRS to długotrwały proces zwany postępowaniem likwidacyjnym. Proces ten rozpoczyna się z momentem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki podpisanej przez wszystkich wspólników. Od tej chwili nazwa spółki kończy się słowami „w likwidacji”.

Likwidację przeprowadza się w celu zamknięcia przedsiębiorstwa, czyli zaprzestania wszelkich działań firmy. Za zamknięcie wszelkich spraw spółki jest odpowiedziany likwidator, którego trzeba powołać uchwałą. Likwidator musi się zgodzić na pełnienie tej funkcji. Może to być zarówno osoba związana ze spółką (wspólnik, członek zarządu) jak i osoba nie związana z firmą.

Wniosek do KRS

W terminie 7 dni od uchwały o likwidacji spółki, trzeba złożyć do KRS pierwszy wniosek na formularzu KRS-Z61 czyli wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym -likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie z załącznikami:

• KRS-ZR Likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego,
• KRS-ZK Zmiana – organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
• KRS-ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego (ten załącznik składamy tylko w przypadku jeśli spółka miała prokurenta)
• uchwała o powołaniu likwidatorów,
• imiona, nazwiska i adresy likwidatorów,
• zgoda na pełnienie funkcji przez likwidatorów (tylko jeśli ktoś inny niż likwidator składa wniosek)
• uchwała wspólników o otwarciu likwidacji,
• fakt otwarcia likwidacji
• zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji
• wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z treścią ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Dodatkowo formularz MSiG-M1 – wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Należy pamiętać również o opłatach za wniosek:

• 300 zł – w przypadku spółki zarejestrowanej w trybie online,
• 300 zł – w przypadku spółki z o.o. zarejestrowanej papierowo, dodatkowo100 zł za wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Obowiązki likwidatora

Obowiązkiem likwidatora jest:

• sporządzenie (poproszenie księgowości) bilansu otwarcia likwidacji. Bilans musi zostać podpisany przez likwidatora. Jeśli jest ich kilku każdy ma obowiązek się pod nim podpisać. Na sporządzenie bilansu jest 15 dni od momentu ogłoszenia likwidacji.
• wezwanie wszystkich wierzycieli oraz poinformowanie ich o rozpoczęciu likwidacji firmy.
• zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla spraw spółki o postępowaniu likwidacyjnym, a następnie o likwidacji na formularzu NIP-8, VAT-R i VAT-Z.
• Zakończenie prowadzenia działalności firmy (ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, czy też sprzedaż majątku spółki)
• Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, które musi być zatwierdzone przez wszystkich wspólników i dołączone do wniosku o wyrejestrowanie spółki z KRS.

Uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i likwidacji spółki

Wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie likwidacyjne i podejmują uchwałę o zamknięciu likwidacji. Mają też obowiązek wskazać miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów spółki oraz wyznaczyć osobę przechowywujące te dokumenty.

Drugi wniosek do KRS

Na zakończenie procesu należy złożyć do KRS formularz KRS-X2 czyli wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego wraz z dokumentami:

• sprawozdanie likwidacyjne
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki
• uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

Dodatkowo jak w przypadku pierwszego wniosku trzeba dołączyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Na koniec sąd wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z KRS.