Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki następuje z chwilą wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS.

Przyczyny likwidacji

Katalog przyczyn dla których następuje likwidacja spółki jest ujęty w KSH i składa się z następujących pozycji:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Niezbędne uchwały spółki

Pierwszy krok do likwidacji spółki to podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała musi być przyjęta większością, minimum 2/3 głosów. Nie ma takiej konieczności i wystarczy bezwzględna większość głosów jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Uchwałę musi zaprotokołować notariusz jeśli spółka nie była zakładana w trybie S24.

Drugi krok w procesie likwidacji spółki to podjęcie przez wspólników uchwały o powołaniu likwidatorów. Od tego momentu likwidatorzy pełnią rolę zarządu i mogą podobnie jak zarząd zostać odwołani z pełnionego stanowiska. Likwidatorem może być osoba z zarządu, udziałowiec, a także ktoś nie związany wcześniej ze spółką.

Zadania likwidatorów:

• zakończenie interesów bieżących spółki,
• ściągnięcie wierzytelności,
• wypełnienie zobowiązań,
• upłynnienie majątku spółki,

Uwaga ! Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną. Likwidacja przebiega pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Rejestracja likwidacji w KRS

W terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki zaprotokołowanej przez notariusza należy złożyć do KRS wniosek o dokonanie wpisu.  Do KRS należy zgłosić przede wszystkim:

• otwarcie likwidacji,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
• bilans otwarcia likwidacji,
• oświadczenia likwidatorów – o zgodzie na powołanie i pełnienie funkcji likwidatorów.

Trzeba także pamiętać o dowodzie uiszczenia opłat.

 Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Bez czekania na wpis do rejestru, likwidatorzy poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywają wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Bilans otwarcia likwidacji

Po otwarciu likwidacji nie później niż w terminie piętnastu dni od dnia zajścia zdarzeń powodujących likwidację powinien być sporządzony bilans otwarcia likwidacji, który będzie przedstawiał dane na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji.

Bilans po podpisaniu przez likwidatorów powinien być zatwierdzony na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

UWAGA !  W bilansie otwarcia likwidacji aktywa są prezentowane po wartości rynkowej.

Sprawozdanie likwidacyjne i sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji

Na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników powinno zostać sporządzone sprawozdanie likwidacyjne. Podział majątku może nastąpić po zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli, nie wcześniej niż po 6 miesiącach od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji.

Po podziale majątku pomiędzy wspólników należy w przeciągu 3 miesięcy sporządzić, zatwierdzić i przesłać do KRS sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji oraz złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Po wykreśleniu spółki z KRS

Na odpowiednich formularzach o  wykreśleniu spółki z rejestru KRS powinien zostać poinformowany:

• urząd statystyczny województwa, na terenie którego spółka miała siedzibę
• urząd skarbowy
• bank
• oddział ZUS